Oferta pública de seguimiento (FPO): una guía completa y comparación con la oferta pública secundaria (SPO)
La oferta pública de seguimiento (Follow-on Public Offering, FPO) es una herramienta importante para las empresas que ya han pasado la etapa de la oferta pública inicial. Este mecanismo dinámico de captación de capital permite a los emisores fortalecer su posición en el mercado, obtener fondos para la expansión del negocio y aumentar la liquidez de las acciones. A diferencia de la Oferta Pública Secundaria (SPO), donde las acciones son vendidas por poseedores existentes, el FPO implica la emisión de nuevos valores. Comprender las sutilezas de estos dos mecanismos es fundamental tanto para los directivos de las empresas como para los inversores que buscan optimizar su cartera y evaluar riesgos. En este material se analizan en detalle los conceptos clave, las etapas, los requisitos regulatorios, los efectos sobre el precio y la liquidez, así como ejemplos prácticos de colocaciones exitosas y fallidas.
1. Concepto y mecanismo del FPO
1.1 ¿Qué es el FPO y cómo funciona?
La oferta pública de seguimiento (FPO) es la emisión adicional de acciones de una empresa que ya cotiza en bolsa con el objetivo de atraer capital fresco. En el proceso de FPO, el emisor aumenta la cantidad de valores en circulación, lo que permite destinar los fondos obtenidos a la realización de proyectos estratégicos: expansión de capacidades productivas, investigación y desarrollo, fusiones y adquisiciones. Para los inversores, el FPO ofrece la oportunidad de entrar en una empresa prometedora en una etapa de crecimiento posterior, aunque conlleva el riesgo de dilución de participaciones. Este mecanismo ayuda a equilibrar la estructura de capital y mejorar los indicadores financieros sin recurrir a financiamiento de deuda.
1.2 Etapas de la realización de un FPO
- Toma de decisión por parte del consejo de administración. El consejo aprueba el tamaño de la emisión y los objetivos estratégicos de los fondos atraídos.
- Preparación del prospecto de emisión. Abogados y consultores financieros redactan un documento detallado que describe indicadores financieros, el modelo de negocio y los riesgos.
- Aprobación del regulador. En cada jurisdicción, es necesario obtener la "autorización" del regulador: en Rusia — del Banco de Rusia, en EE.UU. — de la SEC, en Europa — de la ESMA o de los órganos nacionales.
- Selección de suscriptores y organización del book building. Los bancos de inversión recogen solicitudes, determinando el precio óptimo y evaluando el interés de diferentes grupos de inversores.
- Fijación de precios y colocación. La emisión se coloca entre los participantes del mercado a un precio establecido, las acciones comienzan a cotizar en la bolsa y el emisor obtiene ingresos.
- Soporte post-mercado. Los suscriptores aseguran la estabilización del precio a través de la creación de mercado y consultoría para el emisor.
- Evaluación de resultados. El emisor analiza los resultados de la colocación, el volumen de solicitudes, la dinámica de precios y prepara un informe para los accionistas.
2. Comparación entre FPO y SPO
2.1 Definiciones y conceptos clave
- FPO: emisión de NUEVAS acciones para aumentar el capital de la empresa.
- SPO: venta de acciones EXISTENTES, pertenecientes a insiders o fondos, sin cambiar el número total de acciones del emisor.
2.2 Objetivos estratégicos
El FPO se utiliza para financiar el crecimiento, mientras que el SPO sirve para monetizar participaciones de los poseedores existentes sin la entrada de nuevos fondos en el balance de la empresa. En este sentido, la elección depende de las tareas: expandir la producción y el desarrollo — FPO; pagar a los inversores y reequilibrar activos — SPO.
| Parámetro | FPO | SPO |
|---|---|---|
| Objetivo | Atracción de capital por parte del emisor | Salida o reequilibrio de accionistas |
| Cambio de capital | Aumento del capital social, dilución | Sin cambios en el capital |
| Regulación | Prospecto de emisión, aprobación del regulador | Revelación de información privilegiada |
| Impacto sobre el precio | Riesgo de disminución a corto plazo | Puede aumentar la volatilidad |
2.3 ¿Cuándo elegir FPO y cuándo SPO?
Si una empresa necesita inversiones para un nuevo proyecto o fusión, se prefiere el FPO. En cambio, cuando los accionistas clave desean salir parcialmente del negocio o reestructurar su cartera, se utiliza el SPO. Además, los mercados reaccionan de manera diferente: los grandes SPO a menudo son vistos como una señal de insatisfacción por parte de los insiders, mientras que el FPO se percibe como un signo de crecimiento.
3. Riesgos y ventajas del FPO
3.1 Ventajas para el emisor
El FPO permite obtener capital libre de deuda, mejorar razones financieras a través de la entrada de fondos y aumentar la liquidez de las acciones, lo que reduce el spread y aumenta su atractivo para inversores institucionales. El uso de los fondos se destina a iniciativas estratégicas: expansión de la producción, innovación, adquisiciones de competidores y desarrollo de nuevos mercados.
3.2 Riesgos para los accionistas
Para los poseedores existentes de acciones, el principal riesgo es la dilución de las participaciones, cuando su porcentaje en el capital disminuye. Una oferta a corto plazo de un gran volumen puede ejercer presión sobre el precio, especialmente si la demanda es insuficiente. Además, una comunicación débil con el mercado puede generar un efecto de señal negativo, donde los participantes del mercado interpretan el FPO como un signo de problemas en el emisor.
4. Regulación y requisitos
4.1 Normas internacionales
En todas las jurisdicciones desarrolladas, el emisor está obligado a preparar un prospecto de emisión, pasar por el procedimiento de aprobación ante el regulador nacional (SEC en EE.UU., ESMA y órganos nacionales en la UE, Banco de Rusia — en la Federación Rusa) y cumplir con los requisitos de divulgación de información financiera. Además, en algunos países se requiere la aprobación de la bolsa y la obtención de un dictamen de auditores independientes.
4.2 Documentos y divulgaciones principales
El prospecto debe incluir:
- Estados financieros de los últimos tres años y pronóstico para los tres años siguientes.
- Descripción del modelo de negocio, estrategia de desarrollo, planes para el uso de los fondos.
- Riesgos, incluidos los macroeconómicos, sectoriales y operativos.
- Estructura de propiedad, vínculos con insiders y beneficiarios.
5. Participantes del proceso
5.1 Rol de los suscriptores
Los suscriptores asesoran al emisor en todas las etapas: desde la preparación del prospecto hasta el soporte del precio después de la colocación. Ellos forman el libro de solicitudes (book building), seleccionan el precio óptimo y aseguran volúmenes garantizados de colocación, asumiendo parte del riesgo.
5.2 Inversores institucionales y minoristas
Los inversores institucionales (fondos, fondos de pensiones, compañías de seguros) aportan la mayor parte de las solicitudes, asegurando una demanda estable. Los inversores minoristas crean liquidez adicional a través de solicitudes pequeñas, pero numerosas, aumentando la participación general del mercado. Las empresas realizan roadshows y webinars para explicar detalladamente todos los aspectos de la colocación.
6. Impacto del FPO en precio y liquidez
6.1 Efecto sobre el precio del mercado
La oferta adicional de acciones generalmente resulta en una disminución temporal del precio, especialmente cuando el volumen del FPO supera el 10-15% del free float. Sin embargo, un soporte de marketing adecuado y una fuerte demanda pueden recuperar rápidamente los precios y llevarlos a un nuevo nivel, si los inversores ven perspectivas de crecimiento.
6.2 Dinámica del volumen de comercio
Después de un FPO exitoso, el volumen de operaciones a menudo aumenta entre un 20-50%, ya que se amplía el número de tenedores del valor. La mayor actividad en el mercado contribuye a la reducción de la volatilidad y mejora el spread bid-ask, atrayendo a nuevos participantes.
7. Casos prácticos y ejemplos
7.1 Empresas exitosas de FPO
- Alibaba Group (2019): atrajo $12,9 mil millones para expandir su ecosistema y motivar a sus empleados, fortaleciendo su posición en los mercados asiáticos e invirtiendo en el desarrollo de servicios en la nube.
- Zoom Video Communications (2020): emitió $1,5 mil millones, aumentando inversiones en infraestructura y I+D, lo que permitió garantizar el funcionamiento de la plataforma durante el repentino aumento de usuarios durante la pandemia.
7.2 Errores en la realización de FPO
Los errores más comunes al realizar un FPO están relacionados con:
- Subestimación de la demanda: la fijación de precios agresiva conduce a la pérdida de capital potencial.
- Comunicación débil: la falta de una presentación detallada del proyecto disminuye la confianza de los inversores.
- Volumen excesivo de emisión: una fuerte dilución de las participaciones aleja a los accionistas a largo plazo.
7.3 Recomendaciones para un FPO efectivo
Las empresas, antes de llevar a cabo un FPO, deben:
- Realizar un análisis profundo del mercado y modelar la demanda.
- Organizar un roadshow para diferentes categorías de inversores.
- Asegurar una comunicación transparente y regular después de la colocación.
- Trabajar con varios suscriptores para diversificar el riesgo.
